Kapitalerhöhung: Vorsicht bei disquotaler Aufstockung der GmbH-Anteile

Bei Familienangehörigen müssen die stillen Reserven im gleichen Anteilsprozentsatz fortbestehen.

Wenn eine GmbH an die Nachfolgegeneration sukzessive übergeben werden soll, können GmbH-Anteile zum Nennwert übertragen werden oder aber nach einer Kapitalerhöhung die Beteiligungsverhältnisse zu Gunsten der Nachfolgegeneration verschoben werden. Dabei ist darauf zu achten, dass auf den Nennwerten von GmbH-Anteilen oft hohe Prozentsätze an stillen Reserven lasten. Werden diese nicht finanziell ausgeglichen, so nimmt die Finanzverwaltung zu Recht eine steuerpflichtige Entnahme an. Die gewollte Begünstigung der Nachfolgegeneration ist nämlich ein privat einzustufender Vorgang, an den Gesellschafter gebunden ist. Dessen Versteuerung kann nur durch ein Aufgeld des Begünstigten vermieden werden, das sicher stellt, dass die übergebende Generation nach der Kapitalerhöhung mit dem gleichen Prozentsatz an den stillen Reserven zuzüglich des Aufgeldes (Agio) beteiligt ist.

Beispiel mit stillen Reserven von insgesamt 200.000 (jeweils Vater/Sohn):

Vorher:

Beteiligungsverhältnisse: 80 % / 20 %
Stammkapital: 80.000 / 20.000
Kapitalerhöhung: 40.000 / 60.000

Nachher:

Stammkapitalanteile: 120.000 / 80.000
Beteiligungsverhältnisse: 60 % / 40 %

Lösung:

Der Sohn muss ein Aufgeld i.H.v. 66.666 Euro an die GmbH zahlen.
Die GmbH verfügt damit über ein Aufgeld plus stillen Reserven von insgesamt 266.667 Euro. Davon entfallen dann 60 % (entspricht 160.000 Euro) auf den Vater und dies entspricht damit seinen bisher gehaltenen stillen Reserven. Da sich bei ihm an den stillen Reserven nichts geändert hat, ist keine steuerpflichtige Entnahme anzunehmen.

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